今年以来，A股市场“壳并购”交易异常活跃。本文梳理近期发生的13起“壳并购”案例，收购股权比例一般介于20%-30%之间，壳资源交易价格普遍位于4亿至7亿元区间。从交易细节看，交易结构呈现“控股权收购+表决权让渡”的复合模式，估值逻辑兼顾市值折让与资产重整预期，部分案例溢价率达30%以上。此外，地方国资亦成为本轮壳并购的主力军，如衢州、池州、合肥等地国资委通过协议受让控股。注：最新市值为截至3月27日收盘价1、永安行（603776）根据《股份转让协议》约定，上海哈茂拟受让孙继胜、常州远为、索军、陶安平、黄得云合计所持上市公司32,721,710股普通股股份（占上市公司总股本的13.67%），转让价款为人民币 450,250,729.60元；杨磊拟受让上海云鑫所持上市公司14,363,882 股普通股股份（占上市公司总股本的6.00%），转让价款为219,480,117元；根据《股份认购协议》约定，上海哈茂拟以现金认购上市公司向特定对象发行的71,819,411股股票，认购价款为不超过人民币 84,028.710870 万元。本次收购前后，交易各方持有上市公司股份数量变化情况如下：2、万德斯（688178）公司实际控制人刘军先生、股东宫建瑞先生（以下合称“转让方”）于2025年3月21日与瑞源国际资源投资有限公司（以下简称“受让方”）签署了《股权转让协议》，转让方向受让方转让其持有的公司控股股东南京万德斯投资有限公司（以下简称“万德斯投资”）合计100%股权，对应万德斯投资3,000万元注册资本，转让价款合计为412,938,000元。本次权益变动前后的具体情况如下：3、康惠制药（603139）据披露，2025年3月20日，康惠制药控股股东陕西康惠控股有限公司（以下简称“康惠控股”）与嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦合智创”）签署了《股份转让协议》，康惠控股拟向悦合智创协议转让其持有上市公司21,973,600股股份（占上市公司股份总数的22%），转让价格为人民币24.70元/股，标的股份转让总价款为人民币542,747,920.00元。本次权益变动不触及要约收购。若本次交易顺利完成，公司控股股东将由康惠控股变更为悦合智创，实际控制人将由王延岭变更为李红明、王雪芳夫妇。本次交易前后，相关主体在公司拥有权益的变化情况如下：根据《股权转让协议》约定，转让方同意，康惠控股、王延岭将出具有关表决权放弃的书面文件，承诺自交割日起合计放弃其所持有的上市公司10%股份所对应的表决权。同时，转让方同意，康惠控股、王延岭在交割日后且在表决权放弃期间内不得与其他第三方股东签署构成一致行动关系的协议。4、东峰集团（601515）据披露，香港东风投资于2025年1月21日与衢州智尚、衢州智威签署了《股份转让协议》，拟由香港东风投资将其持有的公司374,884,000股股份（约占公司总股本的20.00%）转让给衢州智尚，股份转让价款为人民币1,305,720,972.00元；另将其持有的公司185,567,580股股份（约占公司总股本的9.90%）转让给衢州智威，股份转让价款为人民币646,331,881.14元。上述股份转让完成交割后，香港东风投资持有公司股份310,604,420股，占公司总股本的16.57%；香港东风投资及其一致行动人合计持有公司股份414,127,902股，占公司总股本的22.09%。本次权益变动前，公司控股股东为香港东风投资，实际控制人为黄炳文先生、黄晓佳先生与黄晓鹏先生；本次权益变动完成后，公司控制权将发生变更，衢州智尚将成为公司控股股东，衢州市国资委将成为公司实际控制人。本次权益变动前后双方及其一致行动人持股情况如下：5、宝利国际（300135）据披露，2024年11月18日，周德洪先生及周秀凤女士与池州投科签署了《股份转让协议》，约定周德洪先生将其持有的公司164,432,800股股份（占公司总股份的17.84%）以协议转让方式转让给池州投科，周秀凤女士将其持有的公司43,567,200股股份（占公司总股份的4.73%）以协议转让方式转让给池州投科。本次标的股份的转让价格为每股3.6元，其中，池州投科向周德洪应支付的标的股份转让价款为591,958,080元；池州投科向周秀凤应支付的标的股份转让价款为156,841,920元。宝利国际于2025年3月20日收到池州投科股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“池州投科”）的通知，池州投科通过协议转让方式受让周德洪先生及其一致行动人周秀凤女士合计208,000,000股股份（占公司总股份的22.57%，以上市公司总股本921,600,000股计算，未扣除回购专用证券账户股数，以下均同）事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续，并取得了《证券过户登记确认书》。至此，上市公司控股股东变更为池州投科，上市公司的实际控制人变更为池州市政府国有资产监督管理委员会（以下简称“池州市国资委”）。上述交易完成后，相关权益变动如下：6、海川智能（300720）据披露，2025年3月14日，广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”或“标的公司”）控股股东郑锦康与苏州中晶智芯半导体合伙企业（有限合伙）（以下简称“中晶智芯”）签署了《股份转让协议》。中晶智芯拟协议收购郑锦康持有的公司股份中的58,399,999股股份，拟收购股份数量占公司总股本的29.9676%（以下简称“标的股份”）。同日，公司控股股东郑锦康、郑雪芬、吴桂芳与中晶智芯签署了《表决权放弃协议》以及签署了《不谋求上市公司控制权的承诺函》，根据《表决权放弃协议》的约定，郑锦康、郑雪芬、吴桂芳将放弃其合法持有的全部剩余公司股份（共计38,375,361股股份）对应的表决权。经双方协商一致，标的股份转让价款为人民币999,220,000元，按照上述转让价款及标的股份数量计算，本次标的股份转让价格为17.11元/股，不低于本协议签署之日的前一个交易日标的公司二级市场股票收盘价的80%。本次权益变动后，公司控股股东郑锦康不再拥有对上市公司的控制权，中晶智芯将成为公司控股股东。本次权益变动前后，郑锦康、吴桂芳、郑雪芬与中晶智芯股份的变化情况具体如下：7、雪榕生物（300511）据披露，2025年3月12日，上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称：公司）控股股东、实际控制人杨勇萍先生与上海万紫千鸿智能科技有限公司（以下简称“万紫千鸿”）签署了《关于上海雪榕生物科技股份有限公司之控制权变更框架协议》以下简称（“《控制权变更框架协议》”），约定本次交易由杨勇萍先生及其一致行动人浙江银万私募基金管理有限公司-银万华奕1号私募证券投资基金（以下简称（“银万华奕1号”）将部分股份转让给万紫千鸿、杨勇萍先生剩余全部股份表决权委托给万紫千鸿及万紫千鸿现金认购公司向特定对象发行的新股三部分组成。同日，上述相关主体分别签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》和《附条件生效的股份认购协议》。转让方同意按照协议约定的条件向受让方转让其持有的标的股份（其中，杨勇萍向万紫千鸿转让7,239,425股股份，占目标公司股份总数的1.45%；银万华奕1号向万紫千鸿转让18,734,600股股份，占目标公司股份总数的3.76%）及其所对应的所有股东权利和权益包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和目标公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）全部转让给万紫千鸿，万紫千鸿同意按协议约定的条件受让标的股份；万紫千鸿受让标的股份后，成为目标公司股东，持有目标公司25,974,025股股份占目标公司股份总数的5.21%）。《股份转让协议》和（表决权委托协议》生效后，公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为万紫千鸿，实际控制人将变更为蒋智先生。经各方协商同意，标的股份的转让价格为每股人民币3.85元，总价人民币99,999,996.25元。2025年3月12日，万紫千鸿与上市公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式全额认购本次发行的股票。本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以截至2024年12月31日公司总股本及发行在外的雪榕转债数量计算，假设雪榕转债于本次发行前未转股，本次向特定对象发行股票数量不超过149,645,903股（含本数）；假设雪榕转债于本次发行前全部转股，则本次发行股数不超过192,365,793股（含本数）。本次向特定对象发行股票后，杨勇萍与万紫千鸿签署的《表决权委托协议》到期终止。按照本次发行股份上限计算，万紫千鸿和杨勇萍发行前后持股比例如下：根据万紫千鸿与上市公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，万紫千鸿拟以现金方式全额认购本次发行的股票，本次向特定对象发行股票的发行价格为3.00元/股。假设雪榕转债于本次发行前未转股，本次向特定对象发行股票数量不超过149,645,903股（含本数），募集资金总额不超过44,893.77万元（含本数）；假设雪榕转债于本次发行前全部转股，则本次发行股数不超过192,365,793股（含本数），募集资金总额不超过57,709.74万元（含本数）。若雪榕转债在本次发行前发生部分转股，则发行股数和募集资金总额将相应调整。8、利源股份（002501）据披露，2025年2月20日，吉林利源精制股份有限公司（以下简称“利源股份”或“公司”）控股股东倍有智能科技（深圳）有限公司（以下简称“倍有智能”）的三名自然人股东吴睿、陈阳、刘江与江苏步步高置业有限公司（以下简称“江苏步步高”）签署了《关于倍有智能科技（深圳）有限公司之股权转让协议》。江苏步步高以人民币3,800万元对价受让吴睿、陈阳和刘江持有的目标公司100%股权。倍有智能持有公司800,000,000股股份，占公司总股本的22.54%，为公司控股股东。本次交易顺利完成，江苏步步高将持有倍有智能100%股权。张源先生为江苏步步高的实际控制人，将通过江苏步步高间接控制公司22.54%股权。公司实际控制人将由吴睿先生变更为张源先生；公司控股股东不变，仍为倍有智能。变更后，利源股份股权控制关系如下：此外，1、目标公司于2019年3月1日注册成立并合法存续，截至本协议签署之日，目标公司的注册资本为人民币516万元，实收注册资本为人民币0万元；本协议签署之日，出让方持有目标公司100%股权。2、截止2024年12月31日，目标公司未经审计的账面财务数据：总资产6.69亿元、总负债8.59亿元，净资产-1.90亿元。3、吉林省正诚农业发展有限公司、吉林省卓航农业服务有限公司、吉林省茂丰农业服务有限公司分别于2022年6月29日、2022年6月30日、2023年1月2日在吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行（简称“九商行”）借款60,000万元、27,500万元、4,800万元（借款总额92,300万元、截至目前借款余额89,518万元），目标公司分别为此三笔贷款提供连带责任保证担保。截至目前，上述三笔担保九商行已全部起诉，根据(2023)吉01民初387号、(2023)吉01民初386号、(2023)吉0193民初6137号《民事判决书》判决：目标公司需分别对吉林省正诚农业发展有限公司、吉林省卓航农业服务有限公司、吉林省茂丰农业服务有限公司的68,587.99万元、26,595.74万元、5,109.89万元（合计约10亿元）给付义务承担连带保证责任。9、神力股份（603819）据披露，2024年11月14日,常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”)控股股东及实际控制人陈忠渭先生与交易对手方辽宁为戍企业管理有限公司（以下简称“辽宁为戍”)及其一致行动人广州康祺资产管理中心（有限合伙）（以下简称“广州康祺”)就股权转让事项初步签署《股份转让框架协议》。辽宁为戍拟受让陈忠渭先生持有的上市公司32,650,000股无限售条件流通股（占公司总股份的15.00%）；广州康祺拟受让陈忠渭先生持有的上市公司15,250,000股无限售条件流通股（占公司总股份的7.00%）。辽宁为戍及其一致行动人广州康祺合计拟受让47,900,000股股份，占公司总股本的22.00%。若本次股份转让顺利完成，公司控股股东将变更为辽宁为戍，公司实际控制人将变更为王雪。各方确认，原则上本次股份协议转让价格以上市公司整体估值贰拾柒亿元（币种人民币，下同）为基础，暂定每股12.40元(四舍五入取整后)，本次交易股份转让总价格约为5.94亿元，具体转让价格以双方正式签署的股份转让协议的约定为准，原则上转让价格不予向上调整。2025年2月28日，本次股权转让的交易各方签署《关于常州神力电机股份有限公司股份转让事项的承诺函》,交易各方不可撤销的承诺于2025年4月15日前完成正式股份转让协议的签署，如届时仍未完成签署，则本次神力股份控制权变更事项将自动终止。10、超达装备（301186）据披露，2025年2月25日，南通超达装备股份有限公司（以下简称“超达装备”、“公司”）控股股东冯建军分别与南京友旭企业管理有限公司（以下简称“南京友旭”）、济南泉兴环能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南泉兴”）、青岛海青汇创创新科技服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛海青”）签署了《股份转让协议》，南京友旭、济南泉兴和青岛海青拟分别协议收购冯建军持有的超达装备股份中的23,300,000股股份、5,425,845股股份和4,703,755股股份，拟收购股份数量占超达装备总股本的比例分别为29.32%、6.83%和5.92%，股份转让价款分别为943,650,000.00元、219,746,722.50 元和190,502,077.50 元。同日，公司控股股东冯建军与南京友旭签署了《表决权放弃协议》，根据《表决权放弃协议》的约定，自冯建军与南京友旭所签署的《股份转让协议》中约定的标的股份完成过户登记之日起，冯建军将放弃其合法持有的全部剩余公司股份（共计11,570,400股股份）对应的表决权。本次交易完成后，冯建军及其一致行动人冯峰合计持有公司6.29%表决权。南京友旭、济南泉兴、青岛海青之间不存在关联关系。若本次股份转让顺利实施，南京友旭将成为公司控股股东，南京友旭的共同实际控制人陈存友、陈浩、陈娇、倪香莲将成为公司共同实际控制人。本次权益变动前后，冯建军先生、冯峰先生、南京友旭、济南泉兴和青岛海青持有上市公司股份的变化情况具体如下：11、新疆火炬（603080）据披露，2025年1月24日，公司原控股股东、实际控制人赵安林，股东郭鹏、严始军、秦秀丽、张秀丽、热依汗姑丽·苏坦与江西中燃签署了《股份转让协议》，通过协议转让的方式以每股21.969元的价格分别向江西中燃转让无限售流通股2,275.42万股、139.5万股、139.5万股、139.5万股、139.5万股、69.75万股，合计2,903.17万股，占公司总股本的20.52%，转让总价为63,779.74173万元。2025年3月13日，公司收到原控股股东、实际控制人赵安林，股东郭鹏、严始军、秦秀丽、张秀丽、热依汗姑丽·苏坦发来的《中国证券登记结算有限责户登记确认书》，确认上述股份过户登记手续已于2025年3月13日办理完成。本次股份协议转让完成前后，赵安林、郭鹏、严始军、秦秀丽、张秀丽、热依汗姑丽·苏坦及江西中燃持有的公司股份变动情况如下：本次权益变动后，江西中燃持有公司4,095.54万股股份，持股比例为28.94%，江西中燃成为公司的控股股东，雍芝君成为公司实际控制人。赵安林持有公司2,407.08万股，持股比例为17.01%，为公司第二大股东。12、文一科技（600520）据披露，2024年10月15日，文一三佳科技股份有限公司（以下简称“文一科技”或“公司”）控股股东铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司（以下简称“三佳集团”）及其一致行动人安徽省瑞真商业管理有限公司（以下简称“瑞真商业”）与合肥市创新科技风险投资有限公司（以下简称“合肥创新投”）签署了《股份转让协议》，三佳集团、瑞真商业将合计向合肥创新投转让其持有的文一科技26,993,865股普通股股份（占公司总股本的17.04%）及该等股份所对应的所有股东权利和权益，该事项涉及公司实际控制权变更。本次转让股份价格为24.45元/股，股份转让价款合计为人民币659,999,999.25元。其中，三佳集团转让股份的价款为464,399,999.25元，瑞真商业转让股份的价款为195,600,000元。2025年1月24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次协议转让股份已完成过户登记手续，转让股份性质为无限售流通股，过户日期为2025年1月23日。本次协议转让股份过户完成后，瑞真商业不再持有公司股份，三佳集团直接持有公司8,079,468股股份，占公司总股本的5.10%，其中仍被质押股份为7,000,000股，占其持股总数的86.64%，占公司总股本的4.42%。受让方合肥创新投直接持有公司26,993,865股股份，占公司总股本的17.04%。至此，公司控股股东变更为合肥创新投，实际控制人变更为合肥市国资委。本次协议转让股份过户完成前后，三佳集团、瑞真商业与合肥创新投持有文一科技股份及表决权的情况如下：13、四环生物（000518）据披露，江阴市人民法院（以下简称“江阴法院”）于2024年12月25日10时至2024年12月26日10时止（延时的除外）在淘宝网司法拍卖网络平台（网址：https://sf.taobao.com）对郁琴芬、王洪明、陈建国所持有的江苏四环生物股份有限公司（以下简称“公司”）部分无限售流通股11,886万股、14,413万股、2,300万股，合计28,599万股股份（占公司总股本的比例为27.78%）进行了公开司法拍卖，由福建碧水农业投资有限公司竞得（以下简称“碧水投资”），成交价格为387,573,648元。上述司法裁定所涉公司股份目前尚未完成过户。依据《执行裁定书》，若后续过户完成，将导致公司控制权发生变更。碧水投资将持有公司285,990,000股股份，占公司总股本的27.78%，成为公司新的控股股东，邱为碧将成为公司的实际控制人。

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