发布时间:2025-05-29 07:06:49 分类:公司动态 浏览:

出品:新浪财经上市公司研究院 作者:IPO再融资组/郑权 3月25日,山东南山铝业股份有限公司(600219.SH,下称南山铝业)子公司南山铝业国际控股有限公司(下称南山铝业国际)将正式在港交所挂牌上市。 南山村村民委员会虽然为南山铝业的名义实控人,但宋建波家族(含宋作文、宋建波父子等)持股比例与南山村村委会相差无几。南山铝业的间接控股股东是南山集团有限公司(下称“南山集团”),南山村村委会持股51%,宋建波持股49%并任董事长、总经理、法定代表人。 并且,南山集团7名董事中,有三名是宋建波家族成员(不含宋作文),而宋作文是南山村村民委员会的主任(据南山智尚招股书,下同)及法定代表人,村副主任宋昌明是宋作文的侄女婿。因此,根据实质重于形式的原则,宋建波家族是否应当是南山集团真正的实控人? 目前“南山系”旗下有4家上市公司,资本运作频繁,比如宋建波家族控制的企业通过与南山集团来回的股权转让“套利” 近三亿元。此外,南山智尚的前身与南山铝业剥离的业务高度关联,被质疑“二次上市”。南山铝业国际在递表前突击分红超18亿元,遭到广泛质疑。 谁在控制“南山系”? 根据申报材料,南山铝业间接控股南山铝业国际,股票发行前控股比例为70.69%。而南山铝业的间接控股股东是南山集团,南山村村委会持有南山集团51%的股份,宋建波持有南山集团49%的股份。来源:天眼查可以看出,宋建波对南山集团的持股比例仅仅比南山村村委会少2%,相差无几。也正是这样的持股结构,南山村村委会成为“南山系”旗下四家上市公司的名义实控人。 但公开资料显示,宋建波家族对南山集团的实际控制程度并不低。在南山集团7名董事席位中,宋建波有三名提名权,虽然比南山村村委会的四名少一名,但宋建波担任南山集团董事长、总经理、法定代表人。来源:南山智尚并且,南山集团7名董事会成员中,有3名宋家人。除了董事长宋建波,董事宋建岑是宋作文的侄子,董事宋昌明是宋作文的侄女婿。 更有意思的是,南山村村委会对南山集团虽有四名董事提名权,但主任和副主任也是宋家人。据南山智尚招股书,南山村村委会由6名成员组成,其中宋作文为主任,宋作文的侄女婿宋昌明为副主任(注:公开资料没有显示南山村村委会成员是否发生变更,目前天眼查显示南山村的法定代表人/负责人仍是宋作文)。来源:天眼查从法律形式上来说,南山村村委会是南山集团的实控人。但如果根据实质重于形式的原则,谁才是南山集团真正的操盘人? 根据《证券期货法律适用意见第17号》规定,在确定公司控制权归属时,应当本着实事求是的原则,尊重企业的实际情况,以发行人自身的认定为主,由发行人股东予以确认。当出现“公司认定存在实际控制人,但其他持股比例较高的股东与实际控制人持股比例接近”等情况时,应当进一步说明是否通过实际控制人认定规避发行条件或者监管。 村委会作为集体所有制法人,其“控股”是否仅停留在工商登记层面?宋建波家族是否通过“集体所有制外壳+家族实际控制”的模式,真正操控着“南山系”?这些问题都值得商榷。 “南山系”资本运作频繁 暗藏利益输送风险 目前,“南山系”旗下四家上市公司分别是南山铝业、南山智尚、恒通股份及马上上市的南山铝业国际。 公开资料显示,1978年,宋作文带领村民开始发展副业,先后建起了玻璃纤维厂、棉纺厂等企业。1999年,南山铝业的前身南山实业上市。南山实业原来是经营纺织服装板块业务,后来南山集团的铝业资产被陆续装入上市公司,南山实业此后更名为南山铝业。 值得关注的是,自交割日2007年4月23日起,南山铝业将精纺呢绒资产(原纺织服装业务)剥离至南山集团。2007年4月27日,南山集团设立东海纺织,将剥离时价值4.52亿元的精纺呢绒业务资产被注入到东海纺织(后更名南山纺织)。 2007年5月,南山集团决定向境外企业NATSUN转让其持有的南山纺织100%股权及南山博文75%股权。值得一提的是,NATSUN的实际控制人则是宋作文儿媳、宋建波的妻子隋永清。 2007年7月,隋永清控制的NATSUN向南山集团支付了合计3230万美元的收购款。其中,南山纺织100%股权作价2623万美元,南山博文75%股权作价612万美元。 十分耐人寻味的是,仅仅过了一年时间,2018年11月底,南山集团又高价从隋永清手中回购股权,价格3697.5万美元(注:形式是以NATSUN 63%的股权作为南山集团代隋永清还债的抵偿物)。一年多前,南山纺织100%股权才作价2623万美元,一年半后NATSUN63%的股权就价值3697.5万美元,一来一回,宋建波妻子、宋作文儿媳妇控制的NATSUN“赚了”1075万美元,接近一个小目标。 然而,南山集团与隋永清的交易还没有结束。2017年3月,隋永清通过控制NATSUN将所持南山纺织27%的股权转让予南山集团,转让价格协商确定为2.16亿元。这意味着,南山纺织100%股权估值8亿元。 综上,南山集团与宋建波家族控制的NATSUN之间的交易,宋建波家族净赚约3亿元。试问,南山集团究竟谁是实控人?南山村村委员会是否能真正控制南山集团? 上述交易还被投资者质疑存在利益输送,一是因为南山集团低价出让高价回收,宋建波家族套现近3亿元;第二个原因是2017年3月对价2.16亿元的南山纺织的转让,未经评估。南山智尚解释,这个交易对价是双方协商的结果。 宋作文作为村主任、多位宋家亲戚作为委员的南山村村委会持股51%,宋建波持股49%的南山集团,与宋作文的儿媳、宋建波妻子控制的企业进行的交易,最终让宋建波家族套利近3亿元,南山集团的治理有效性值得关注。 2020年年底,南山集团成功推动南山智尚在创业板上市。值得一提的是,南山智尚的前身便是上文提到的南山纺织,而南山纺织的前身便是南山铝业剥离的精纺呢绒资产。兜兜转转,南山实业的服装纺织业务又以另外一种形式在A股上市,而这其中,宋建波家族实现完美套利。 同样是2020年底,南山集团通过股权转让等方式成为恒通股份控股股东,资本版图再扩张。 今年3月25日,南山铝业国际将在港股上市。值得关注的是,南山铝业国际在递表前巨额分红超18亿元人民币。由于南山集团是最大受益人,因此宋建波家族理论上获得不少分红。 南山铝业是否会“空心化”? 即将在港股IPO的南山铝业国际,十分依赖第一大客户Press Meta。2021-2023年、2024年前三季度,Press Meta贡献的收入分别为1.27亿美元、2.49亿美元、3.19亿美元及3.65亿美元,分别占公司收益的73.3%、53.3%、47.0%及53.4%。 根据数据分析,南山铝业国际对Press Meta这单一大客户构成重大依赖。 并且,Press Meta还是南山铝业国际第二大股东,发行前持股比例高达25.59%。这种从股权上高度绑定大客户,业务上高度依赖大客户,南山铝业国际未来的业绩表现,受Press Meta的影响十分大。 2024年,南山铝业国际的净利润高达28.88亿元,而分拆主体南山铝业2024年的归母净利润为45.16 亿元到 48.64 亿元。这意味着,南山铝业国际的净利润占南山铝业同期净利润的一半左右。 按照发行前南山铝业持有的南山铝业国际70.69%的股权比例算,其享有南山铝业国际2024年的净利润为20.4亿元,占同期归母净利润的41.94%—45.2%,占比不低,试问,这是否会让母公司南山铝业逐渐“空心化”?时间会给出答案。

南山铝业国际IPO:宋建波家族与南山村委会持股比例相差无几 谁是真正的实控人?
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